Burðarás sameinast Kaldbaki – KEA kýs heimahagana

Burðarás hf. keypti nær 77% af hlutafé í Kaldbaki hf. undir lok september 2004. Seljendur voru Samherji hf., Baugur Group hf. og Samson Global Holding og fengu þeir greitt í hlutabréfum í Burðarási hf. Samrunaáætlun félagsins var kynnt um hálfum mánuði síðar og í framhaldinu gerði Kaldbakur öðrum hluthöfum yfirtökutilboð sem var samþykkt á hluthafafundi 19.nóvember sama ár.  Fyrir viðskiptin hafði Kaldbakur hf. keypt heildarhlut KEA í Kaldbaki hf. og framselt þann eignarhlut til Samson Global Holdings Ltd. sem seldi hann síðan til Burðaráss hf. Verðmæti sameinaðs félags varð um 80 milljarðar króna og var það á sínum tíma eitt stærsta fyrirtæki landsins. Helstu ástæður viðskiptanna voru annars vegar þær að Burðarás vildi stækka og hins vegar að ekki var eining í hópi hluthafa Kaldbaks um fjárfestingastefnu félagsins. KEA átti ekki samleið með meirhluta hluthafa í Kaldbaki. Eftir að Baugur Group hf. hafði aukið hlut sinn í félaginu úr 6%  í 25% jókst áhersla stjórnenda á útrás. KEA vildi ekki setja fé sitt á beit í útlöndum heldur fjárfesta í fyrirtækjum á Eyjafjarðarsvæðinu til að halda í heiðri arfleifð Kaupfélags Eyjafjarðar á Akureyri sem bakhjarl atvinnulífs í firðinum. Samson Global Holding greiddi Kaldbaki 3,7 milljarða króna fyrir um 27% hlut í félaginu en KEA fékk greitt í hlutabréfum í Samherja hf. og í reiðufé. Aðrir fyrrum hluthafar Kaldbaks eignuðust hlutabréf í Burðarási sem sett hafði sér skýr markmið um auknar fjárfestingar erlendis.

Kaldbakur – Hákarl eða hákarlabeita

Fjárfestingarfélagið Kaldbakur var stofnað 1. janúar 2002 þegar Kaupfélagi Eyfirðinga var skipt í annars vegar samvinnufélag með á áttunda þúsund félagsmenn og hins vegar umrætt fjárfestingarfélag, sem heldur utan um eignir KEA svf. Fljótlega komu aðrir að félaginu og um miðjan maí 2003 voru Samherji hf., Lífeyrissjóður Norðurlands og Fjárfestingafélagið Festi hf. orðnir stórir hluthafar með um 10 – 12% hlut hver og KEA hélt þá á um 38% hlut í félaginu sem hafði ma. það markmið að fjárfesta í lífvænlegum fyrirtækjum á Norðurlandi.

Um mitt ár dróg til tíðanda. Kaldbakur seldi stóran hluta gömlu eigna KEA eins og t.d. Fóðurblönduna og fasteignir Hótel KEA og keypti í staðinn 19% hlut í Tryggingamiðstöðinni og varð stærsti einstaki hluthafinn í félaginu. Þar með hófust afskipti Kaldbaks af hákörlunum í íslensku athafnalífi þar sem yfirráð yfir Tryggingamiðstöðinni höfu lengi verið lykill að frekari áhrifum í íslensku viðskiptalífi. Áður en árið rann á enda hafði Kaldbakur eignast um þriðjung í Tryggingamiðstöðinni. Sterk staða Kaldbaks í Tryggingamiðstöðinni jók áhuga hákarlanna á Kaldbak. Samherji bætti við sig hlutum og átti um lok árs 2003 um 25% í félaginu og viðskiptafélagar Samherja í Baugi Group hf. keyptu í desember sama ár 15% í Kaldbaki og voru orðnir þriðju stærstu eigendurnir á eftir KEA og Samherja. Á fyrri hluta árs 2004 hélt Baugur áfram að kaupa hluti í félaginu og átti í maí mánuði um fjórðung hlutabréfanna.  Þar með hafði myndast nýr meirhluti í Kaldbaki, – KEA var ekki hluti af honum. Nýjar áherslur, ný fjárfestingastefna og áheit um útrás og frekari fjárfestingar í veslunarkeðjum á Bretlandseyjum voru KEA ekki að skapi. Fé KEA átti að vera til uppbyggingar atvinnulífs á félagssvæði Kaupfélags Eyfirðinga á Akureyri en ekki til kaupa á tískubúðum í London. KEA vildi því selja hlut sinn í Kaldbaki. Á þessum tíma var hins vegar Kaldbakur mikilvægur fyrir viðskiptafélaganna í Samherja og Baugi vegna baráttunnar sem stóð yfir um Tryggingamiðstöðina. Ekkert samkomulag náðist á milli KEA og annarra hluthafa um kaup á hlut gamla kaupfélagsins í fjárfestingarfélaginu. Það er síðan undir lok maí að eigendur Samherja og Baugs sáu fram á að þeir gátu ekki náð undirtökum í Tryggingamiðstöðinni og því afréðu þeir að selja Straumi hlut sinn í Tryggingamiðstöðinni. Ljóst var þá að Kaldbakur yrði ekki hákarl heldur hákarlabeita og komu aðstandenur félagsins þeim humgmyndum áleiðis til stjórnenda í Burðarási að yfirtaka væri möguleg. Forsenda þess var þó að KEA gæti losað um hlut sinn til að ráðstafa fé sínu í heimahéraði. Ólíkt öðrum hluthöfum í Kaldbaki vildi KEA ekki sameinast Burðarási og eignast bréf í Burðarási. Því var farin sú leið að Kaldbakur keypti hlut KEA í sjálfum sér og framseldi Samson Global Holding. Hefði Burðarás eða Kaldbakur átt bréfin við sameiningu hefðu þau fallið niður dauð við samrunann og rýrt eigin fé hins sameinaða félags eins og Friðrik Jóhannsson, forstjóri Burðaráss, benti á í viðtali við Morgunblaðið.

Minni rýrnun í sameinuðu félagi

Kaldbakur hf. keypti 27% hlut í sjálfum sér af KEA og framseldi jafnharðan til Samson Global Holding skömmu áður en Burðarás hf. keypti um 77% hlut í Kaldbaki. Seljendur voru Samherji, Baugur Group og einnig og Samson Global Holding, sem seldi nýfenginn hlut sinn. Björgólfur Thor Björgólfsson var helmings eigandi í Samson Global Holding og jafnframt stjórnarformaður í Burðarási. Sökum þess að gengi bréfanna var lægra þegar Samson Global Holding keypti þau af Kaldbaki en þegar félagið seldi þau Burðarási fannst mörgum eins og stjórnarformaðurinn, Björgólfur Thor, væri  báðu megin borðs og að skara eld að eigin köku. Friðrik Jóhannsson vísaði þessu á bug í viðtali við Morgunblaðið. Hann benti á að hvorki Burðarás né Kaldbakur gætu átt bréf KEA við sameiningu því þá hefðu þau fallið niður dauð og eigin fé sameinaðs félags rýrnað.  Jafnframt sagði hann:

“Það hefði verið hægt að fara þá leið að Kaldbakur skipti eigin bréfum sínum í bréf í Burðarási, en slíkt hefði verið óhagstætt fyrir alla aðila. Þess vegna kemur Samson að málinu,” segir Friðrik en hann telur að þessi leið, að Samson keypti hlut Kaldbaks í Kaldbak og skipti fyrir bréf í Burðarási, hafi verið eina rökrétta leiðin til að greiða fyrir samruna Kaldbaks og Burðaráss. “Aðkoma Samsonar var forsenda þess að hægt var að gera þetta. Ef Burðarás hefði sjálft keypt bréfin af Kaldbak þá hefðu þau komið til skerðingar á eigin fé í sameinuðu félagi enda hefðu þau þá orðið eigin bréf þess. Slíkt hefði skekkt hlutfall innra virðis félagsins og verðmætis bréfanna og ég hefði ekki getað mælt með því. Það hefði komið sér illa fyrir hluthafa í sameinuðu félagi og samruninn hefði ekki verið nægilega áhugaverður fyrir hluthafana. Samruninn er aðeins áhugaverður ef verið er að tala um öll hlutabréf í félögunum tveimur og að ekkert þeirra detti dautt niður, eins og hefði gerst ef Burðarás hefði keypt eigin hluti Kaldbaks,” segir Friðrik.

Þá er einnig mikilvægt að hafa í huga að Samson Global Holding innleysti ekki 600 miiljóna króna hagnað af kaupum og sölu á hlutinum í Kaldbaki. Félagið fékk greitt í hlutabréfum í Burðarási sem það seldi ekki. Þau voru þá í sögulegu hámarki enda áttu þau eftir að lækka. Tveimur vikum eftir samrunann hafði gengi hlutabréfi í Burðarási lækkað sem nam því að meintur hagnaður Samson Global Holding hafði gufað upp. Andri Teitsson, framkvæmdastjóri KEA, sagði

„… að KEA hefði ekki orðið af þessum sex hundruðum milljóna með sölunni því að fyrirtækið hefði haft allt önnur markmið með viðskiptunum.  Kaldbakur hefði ekki hjálpað mikið með fjárfestingar KEA á Norðurlandi eystra og þess vegna hefði KEA talið það meira virði að styrkja eigendahóp Samherja enn frekar.“

Með yfirtöku Burðaráss á Kaldbak stækkaði efnahagsreikningur félagsins og sú stækkun var fengin í gegnum eigið fé félagsins.  Þessi stækkun hefði ekki orðið jafnmikil ef eigin hluti Kaldbaks félli niður.  Það munaði um 27% hlutafjár í Kaldbak og stærð eiginfjárreiknings og taphlutfall hins sameinaða félags skipti öllu máli þegar kemur að fjármögnun fjárfestinga.

Kaldbakur keypti 27% hlutinn af KEA á genginu 7,9, sem var lokagengi dagsins áður, 22. september, fyrir 3.744 milljónir króna.  Um var að ræða 473.946.912 kr. að nafnverði.  Kaldbakur greiddi fyrir með 10% eignarhlut í Samherja, á genginu 12,6 eða fyrir 2,1 milljarð, og 1,6 milljarða reiðufé.  KEA lagði eins og áður sagði mikla áherslu á að fá eignarhlutinn í Samherja sem endurgjald fyrir söluna og því voru bréfin fyrst seld til Kaldbaks og þaðan til Samson Global. Færa má rök fyrir því að hér hafi verið um yfirverð að ræða þar sem ekki voru til kaupendur að svona miklu magni Samherjabréfa á þessum tíma. Kaldbakur var þar af leiðandi að kaupa bréfin á lægra verði en þau voru seld á til Samson Global Holding.

Fram komu athugasemdir forsvarsmanna KEA um að þeir hefðu ekki verið upplýstir um gengi hlutabréfa í samruna Kaldbaks og Burðaráss. Samson Global Holding var ekki í viðskiptum við KEA en lagði áherslu á það við Kaldbak að KEA væri að fullu upplýst um þau viðskipti sem myndu eiga sér stað og var það á ábyrgð forsvarsmanna Kaldbaks að gera slíkt þar sem Samson væri að eiga sín viðskipti við Kaldbak.

Kaldbakur framselur svo sama eignarhlut í sjálfum sér á bókhaldslega sama verði til Samsonar og var greitt fyrir með peningum 3,7 milljarðar.  Daginn eftir að þessi viðskipti eiga sér stað er gengið frá samningum um að Burðarás kaupi hlutabréf Samsonar Global Holding, Baugs og Samherja í Kaldbak.  Samtals var um að ræða tæp 77% af hlutafé í Kaldbaki og gerði yfirtökutilboð í kjölfarið.  Skiptagengi Kaldbaksbréfa fyrir Burðarássbréf var tæplega 0,6378 og fékk Samson Global Holding því 302.302.980 kr. að nafnverði í sinn hlut. 

Ekki á neinn hallað og allir sáttir

Í viðtölum við alla þá sem komu að þessu viðskiptum kom fram að ekki hafi verið á neinn hallað og gengu allir sáttir frá borði. Í tilkynningu frá Samherja, var gert sé ráð fyrir að hagnaður fyrirtækisins vegna viðskiptanna hafi verið um einn milljarður króna, þ.e. frá því að félagið keypti hlutabréf í Kaldbaki og þangað til að það seldi þau aftur.  Þar fyrir utan eignaðist Samherji við þetta eignarhlut í félagi sem hægt var að selja auk þess sem yfirráð Þorsteins Más Baldvinssonar í Samherja voru áfram tryggð með KEA sem 10% eiganda.Sömu sögu er að segja að Baugi sem fékk bréf í seljanlegu félagi. KEA menn voru einnig mjög sáttir við söluna þar sem hún losaði um dautt fé fyrir þá.  Á heimasíðu félagsins sagði um söluna:

„Kaupfélag Eyfirðinga ákvað að nýta tækifæri sem gafst til að innleysa mjög mikinn hagnað með að selja alla hluti sína í Kaldbaki hf. Viðskiptin voru gerð í fullri sátt við stærstu meðeigendur Kaupfélagsins í Kaldbaki. Mörg þúsund félagsmenn Kaupfélagsins eru hluthafar í Kaldbaki og telur Kaupfélagið allar horfur á að hag þeirra verði vel borgið í framhaldinu. Kaupfélagið fær greiddar um 1.653 millj. kr. í reiðufé vegna sölunnar á Kaldbaki og losar þannig um mikla fjármuni. Þeir verða ávaxtaðir á varfærinn hátt og einhver hluti þeirra nýttur til fjárfestingarverkefna á starfssvæði Kaupfélagsins á næstu árum, eftir því sem tækifæri gefast til.”

Morgunblaðið fjallaði ítarlega um þessi viðskipti haustið 2004 og komst að eftirfarandi niðurstöðu í niðurlagi greinarinnar:

Gengismunurinn á hlutabréfum í Kaldbak réð engu um viðskiptin, samkvæmt heimildum blaðsins. Slagurinn stóð um stöðu og styrk hvers og eins, þ.e. Samsonar, Samherja og Baugs, í hinu sameinaða félagi. Og hvatinn að yfirtöku Burðaráss á Kaldbak var einfaldlega að koma í veg fyrir að aðilar á borð við Íslandsbanka og Straum kæmust yfir Kaldbak. Með þessum leik eru möguleikar á samruna eða yfirtöku á þessum markaði ekki lengur til staðar og verða sennilega ekki um sinn.“