Meint tengsl við kaupréttarfélög starfsmanna Landsbankans standast enga skoðun

Í 3.bindi rannsóknarskýrslunnar, kafla 10.4 er fjallað um hvatakerfi Landsbankans. Þar segir í rammagrein á bls. 49:

Aðferðum Landsbanka Íslands hf. til að komast hjá flöggunarskyldu vegna eignarhalds á bréfum í Landsbankanum sem ætluð voru til að mæta skuldbindingum félagsins vegna kaupréttarsamninga starfsmanna og til að stækka eiginfjárgrunn bankans er lýst hér á eftir. Aflandsfélögin voru að fullu undir stjórn og fjárhagslegum yfirráðum Landsbankans og gaf bankinn út sjálfskuldarábyrgðir í sínu nafni til að ábyrgjast lán þeirra (t.d. Zimham Corp. og Empennage Inc.) hjá Kaupþingi og Glitni. Athygli vekur að Landsbankinn þurfti ekki að leggja fram sambærilega ábyrgð gagnvart Straumi en stærsti hluthafinn var hinn sami í báðum bönkum, Björgólfur Thor Björgólfsson. Um hugsanlegar ástæður að baki fyrirkomulagi þessara viðskipta kemur helst til greina að þar hafi ráðið markmið um: að stækka eiginfjárgrunn Landsbankans; að hækka verð á hlutabréfum í Landsbankanum með kaupþrýstingi sem myndaðist vegna bréfa er keypt voru á markaði; að komast hjá yfirtökuskyldu Samsonar eignarhaldsfélags vegna útgáfu kaupréttarsamninga; og komast hjá lækkun eiginfjárgrunns Landsbankans.

Athugasemdir við þennan kafla eru eftirfarandi:

Björgólfur Thor Björgólfsson kom aldrei nálægt ákvörðunum um fyrirkomulag kaupréttar starfsmanna Landsbankans. Hann var aldrei í bankaráði bankans og hafði engar upplýsingar um fyrirkomulag eða magn kauprétta umfram það sem upplýst var á markaði. Stjórnendur bankans höfðu ekkert samráð við kjölfestufjárfesta um kaupréttarmál. Þau voru komin í fastan farveg áður en Samson eignaðist hlut í bankanum. Fyrirkomulag kauprétta var ákveðið árið 2000 þegar ríkið var kjölfestueigandi í Landsbankanum og var því ekki breytt þegar Samson keypti þann hlut. Samson „erfði“ því þetta fyrirkomulag við kaupin á bankanum og beitti sér aldrei fyrir að þessi leið yrði farin. Það er eftiráskýring að halda því fram, að þessi leið hafi verið valin til að komast hjá yfirtökuskyldu Samsonar. Þess vegna er þeirri „hugsanlegu ástæðu að baki fyrirkomulagi þessara viðskipta …. að komast hjá yfirtökuskyldu Samsonar eignarhaldsfélags vegna útgáfu kaupréttarsaminga“ algjörlega vísað á bug.

Í kafla 10.4. segir ennfremur á bls. 68:

Í skýrslu Kristjáns G.Valdimarssonar, fyrrum forstöðumanns skattasviðs Landsbankans, fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að stærsti hluthafinn í Landsbankanum, Samson eignarhaldsfélag ehf., hefði notið undanþágu frá yfirtökuskyldu við kaupin á bankanum á þeirri forsendu að hlutafjáreign færi ekki yfir þau ríflega 45,8% sem félagið hafði keypt í bankanum.Venja er í tengslum við kaupréttarsamninga að gefa út viðbótarhlutabréf til þeirra sem innleysa kaupréttinn. Í tilviki Landsbankans hefði það þynnt út hlut Samsonar eignarhaldsfélags ehf. Ef kaupréttarsamningar hefðu verið gerðir með þeim hætti, hefði félagið ekki getað tryggt meirihlutaeign sína í bankanum eftir innlausn því reglur um yfirtökuskyldu hefðu mögulega getað átt við að sögn Kristjáns ef Samson eignarhaldsfélag ehf. hefði síðar ætlað að auka við hlut sinn að nýju.

Athugasemdir við þennan kafla eru þessar:

Ummæli Kristjáns Gunnars Valdimarssonar um annars vegar reglur um hugsanlega yfirtökuskyldu Samsonar og hins vegar þann hátt sem hafður var á við gerð kaupréttarsamninga eru hér slitin úr réttu samhengi. Rétt er að taka fram að það er ofsagt hjá rannsóknarnefndinni að „venja“ sé að gefa út viðbótarhlutabréf til þeirra sem innleysi kauprétt. Þetta viðgekkst ekki hjá stærstu félögunum sem skráð voru í Kauphöll Íslands eins og t.d. Glitni, Kaupþingi, Actavis og fleirum.

Sú regla gildir almennt og á ekki bara við um Samson og Landsbankann, að fari hluthafi yfir ákveðin mörk skapast yfirtökuskylda. Hún hefur hins vegar ekkert með þessa kauprétti að gera því að hluthafi getur aðeins orðið yfirtökuskyldur með því að valda sjálfur breyttum hlutföllum. Hann verður ekki yfirtökuskyldur við breytingar sem hann á enga aðild að. Þessi leið, að láta aflandsfélög halda utan um kauprétt starfsmanna í bankanum, hafði verið lengi við lýði eða allt frá árinu 2000 þegar Landsbankinn var í meirihlutaeigu ríkisins. Vissulega má gagnrýna stjórnendur bankans fyrir að hafa látið þessi aflandsfélög verða jafn stóra hluthafa og raun ber vitni, en Samson kom aldrei að þeim ákvörðunum.

Það er villandi eftiráskýring að halda því fram, að þessi leið hafi verið valin til að þjóna hagsmunum Samsonar. Samson sýndi það ítrekað í verki að þegar hagsmunir bankans kölluðu á aukið hlutafé svaraði félagið kallinu og keypti nýútgefið hlutafé og hélt ávallt stöðu sinni. Samson fjárfesti á árunum 2003 – 2008 fyrir um 18 milljarða króna í viðbót við þá 12 milljarða sem 45,8% hluturinn var keyptur á af ríkinu.

Í kafla 10.4.7 eru dregnar fram á bls. 71 eftirfarandi ályktanir:

Ályktanir rannsóknarnefndar Alþingis um þá aðferð Landsbankans að verja sig vegna framtíðarkostnaðar við kaupréttarsamninga með því að kaupa samsvarandi hlutabréf í bankanum á sama tíma og kaupréttarsamningar voru gerðir við lykilstarfsmenn eru eftirfarandi:

Fjármögnun á kaupréttarsamningum var upphaflega á hendi Landsbankans sjálfs en síðar lögðu stjórnendur bankans fram sjálfskuldarábyrgð Landsbankans (eða fjárhagslega tengdra aðila sbr. lánsfjármögnun Straums). Því var ekki um varnir á framtíðarskuldbindingum bankans að ræða þar sem áhættan hvíldi á bankanum sjálfum allan tímann.

Athugasemd við þessa ályktun er eftirfarandi:

Þetta er ekki rétt, nema að því leyti er snýr að sjálfskuldarábyrgð Landsbankans gagnvart Kaupþingi á lánum í einu félagi af samtals átta. Í upphafi var fjármögnunin á vegum Landsbankans, en þegar annar banki tók að sér fjármögnun færðist áhættan að sjálfsögðu af Landsbankanum yfir til viðkomandi banka. Áhætta vegna þessara samninga var því að litlu leiti hjá Landsbankanum.

Ennfremur ályktar rannsóknarnefndin:

Kaupin á hlutabréfunum inn í aflandsfélög, eftir að fjármögnun félaganna var tryggð, skapaði kaupþrýsting á bréf í Landsbankanum sem stjórnendur stýrðu og stuðluðu að hækkun hlutabréfa í bankanum á markaði eða vörnuðu lækkun verðs.

Athugasemd við þessi skrif er eftirfarandi:

Þótt hægt sé að færa rök fyrir þessu er það ekki sanngjarnt í ljósi þess, að þessi kaup áttu sér stað á löngum tíma, eða hátt í áratug, allt frá því að bankinn var í meirihlutaeigu ríkisins.

Áfram ályktar rannsóknarnefndin:

Leiða má að því líkur að sú ráðstöfun bankans að verða ekki við innlausn kaupréttarsamninga starfsmanna sem voru á innlausn 1. desember 2007 og næstu 90 daga þar á eftir kunni að hafa komið í veg fyrir lækkun á verði hlutabréfa Landsbankans á markaði. Með ráðstöfunum sínum kom Landsbankinn í veg fyrir að starfsmenn fengju að kaupa hlutabréfin á umsömdu verði en slíkt hefði fyrirsjáanlega myndað söluþrýsting á verð hlutabréfa í bankanum ef starfsmenn innleystu hagnað sinn vegna þeirra.

Athugasemdir við þess málsgrein eru eftirfarandi:

Hvorki Björgólfur Thor né fulltrúar Samson í bankaráði Landsbankans vissu af  þeirri ráðstöfun Landsbankans að verða ekki við innlausn kaupréttarsamninganna. Aldrei var fjallað um þessa ákvörðun í bankaráði og enginn bankaráðsmanna heyrði af þessari ráðstöfun fyrr en málið var um garð gengið.

Ennfremur ályktar rannsóknarnefndin:

Ákvörðun stjórnenda og kjölfestufjárfesta bankans að fjármagna hlutabréfakaup á eigin bréfum í því skyni að „verja“ stöðu bankans vegna útgefinna kauprétta í stað þess að gefa út nýja hluti eftir því sem kaupréttarsamningarnir voru á innlausn, tryggði kjölfestufjárfesti, eignarhaldsfélaginu Samson ehf., óbreytt yfirráð í bankanum. Ef bankinn hefði ekki fjármagnað og/eða gengist í ábyrgðir fyrir þann 13,2% hlut í honum sjálfum, sem bundinn var í kaupréttarsamningum, og hin hefðbundna leið verið farin að gefa út nýja hluti til að uppfylla kaupréttarsamninga starfsmanna hefði eignarhaldsfélagið Samson ehf. mögulega getað misst yfirráð í bankanum.

Athugasemdir við þessar vangaveltur eru þessar:

Viðleitni rannsóknarnefndar Alþingis til að gera kjölfestufjárfesta, – sem væntanlega eru Samson, aðila að ákvörðun Landsbankans um „að „verja“ stöðu bankans vegna útgefinna kauprétta“ stenst enga skoðun. Fyrirkomulag kaupréttarsamninga var frá árinu 2000 þegar ríkið var kjölfestufjárfestir í bankanum. Þegar Samson tekur við því hlutverki af ríkinu varð engin breyting á því fyrirkomulagi. Bréfin voru keypt á margra ára tímabili, allt frá árinu 2000. Hins vegar er óhætt að taka undir, að með þessu fyrirkomulagi var ekki mikið „flot“ á bréfum bankans, þ.e. þegar kaupréttarfélögin áttu ríflega 13% hlut. Mikilvægt er að benda á að það er ekki rétt að bankinn hafi verið að fjármagna eða gangast í ábygðir fyrir þennan 13% hlut eins og skýrslan segir.  Fjármögnun var hjá þriðja aðila og stærsti hluti fjármögnunar var án ábyrgðar bankans.

Samson sýndi það ítrekað í verki að þegar hagsmunir bankans kölluðu á aukið hlutafé svaraði félagið kallinu og keypti nýútgefið hlutafé og hélt ávallt stöðu sinni. Samson fjárfesti á árunum 2003 – 2008 fyrir um 18 milljarða króna í viðbót við þá 12 milljarða sem 45,8% hluturinn var keyptur á af ríkinu. Hefðu hagsmunir bankans að mati stjórnenda hans verið að innleysa kauprétti þá hefði Samson brugðist við með hlutafjárkaupum líkt og gerðist oft á árunum 2003 -2008. Það er villandi eftiráskýring að halda því fram, að þessi leið hafi verið valin til að þjóna hagsmunum Samson.